Aprire una società a San Marino – Guida pratica passo dopo passo

Le forme societarie più comuni per svolgere attività economica a San Marino sono le società di capitali, e in particolare, le Società a responsabilità limitata (S.r.l.) e la Società per azioni (S.p.A.); esistono anche società di persone, quali la Società in nome collettivo (S.n.c.), benché meno diffuse, e speciali tipologie come la Società Benefit (S.b.), di recente introduzione (rinvio ad articolo sul sito La nascita delle Società Benefit) e la Società tra professionisti (S.t.p.).

La scelta della tipologia societaria determina conseguenze in materia di responsabilità per le obbligazioni sociali:

• nelle società di persone, tutti i soci rispondono solidalmente ed illimitatamente;
• nelle società di capitali, per le obbligazioni sociali risponde solo la società con il suo patrimonio.

Possono essere soci di società di capitali sia persone fisiche che giuridiche, anche non residenti, e sono ammesse società a socio unico. Tutti i soci devono essere soggetti idonei in base alla Legge.

La Legge stabilisce, per ogni tipologia societaria, il capitale sociale minimo da sottoscrivere:

• € 25.500 per S.r.l.
• € 77.000 per S.p.A.

Il conferimento del capitale sociale avviene tipicamente in natura, salvo diversa previsione statutaria, e deve essere effettuato dai soci rispettando le seguenti tempistiche, calcolate a decorrere dall’iscrizione della società al Registro delle Società:

• almeno la metà del capitale sociale, entro 120 giorni;
• la restante parte, entro 3 anni.

In caso di società a socio unico, l’intero capitale sociale deve essere versato entro 120 giorni.

Ogni società deve avere sede legale a San Marino, al fine di ricevere notifiche e comunicazioni; per poter operare, inoltre, la Società deve avere a San Marino la disponibilità di una sede operativa idonea alla specifica attività che si intende svolgere.
Ad esempio, in caso di svolgimento di attività industriale, la società dovrà individuare la propria sede operativa in un opificio industriale.
Tipicamente, sede legale e sede operativa coincidono.

L’oggetto sociale deve essere lecito, possibile e determinato e può essere eterogeneo, consentendo lo svolgimento di attività diverse e non coerenti tra loro.
La definizione dell’oggetto sociale è uno degli aspetti più delicati perché è necessario, in via prioritaria, verificare i requisiti oggetti e soggettivi connessi allo svolgimento dell’attività che si intende svolgere, nonché la necessità di richiedere autorizzazioni preventive.

Per lo svolgimento delle seguenti attività economiche è necessario ottenere il preventivo nulla osta del Congresso di Stato di San Marino, con un aggravio di tempi e costi di costituzione:

1. Trasporto persone e merci;
2. Filatelia e numismatica;
3. Costruzione delle strade;
4. Energia, acqua, gas, telecomunicazioni;
5. Rifiuti;
6. Vigilanza privata;
7. Armi;
8. Commercio all’ingrosso di preziosi e metalli preziosi da investimento;
9. Altre attività, in base alle leggi speciali (ad esempio, attività bancaria e finanziaria).

La società è amministrata da un amministratore unico ovvero da un Consiglio di Amministrazione.
L’organo di controllo della società, invece, è rappresentato dal sindaco unico che deve essere obbligatoriamente nominato nelle S.p.A. e nelle S.r.l. dotate di capitale sociale almeno pari a € 77.000 o che per due esercizi consecutivi conseguono ricavi superiori a € 2.000.000.
Qualora la società consegua ricavi superiori a € 9.000.000 per due esercizi consecutivi è obbligatorio nominare un collegio sindacale in sostituzione del sindaco unico.

L’atto costitutivo della società, redatto nella forma di atto pubblico da un Notaio di San Marino, deve contenere le informazioni previste dalla Legge, quali, ad esempio: tipo societario, denominazione, durata, sede, oggetto, ammontare del capitale sociale, generalità dei soci e percentuale di possesso.
Con il deposito dell’atto costitutivo e dello statuto si procede all’iscrizione della società nel Registro delle Società.

La società è stata costituita e, a seguito dell’iscrizione nel Registro delle Società, ha ottenuto il riconoscimento giuridico. Per poter svolgere l’attività, tuttavia, ci sono ancora alcuni adempimenti da espletare.

Le società di San Marino sono identificate tramite un codice operatore economico (equivalente alla Partita IVA italiana) composto dalla sigla “SM” e da 5 cifre.

In base alla normativa vigente a San Marino per il contrasto del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo, le società hanno l’obbligo di comunicare il titolare effettivo, ovvero la persona fisica o le persone fisiche che possiedono o controllano, direttamente o indirettamente, la società, secondo i criteri specificati dall’Agenzia di Informazione Finanziaria AIF.
La comunicazione è dovuta, in modalità telematica, entro 30 giorni dall’iscrizione al Registro delle Società in caso di costituzione ed entro 30 giorni dall’iscrizione del trasferimento delle quote nel libro soci in caso di successive variazioni.

Tutti gli operatori economici di San Marino, comprese le società, hanno l’obbligo di eleggere il proprio domicilio digitale, registrando un indirizzo di posta elettronica presso un Ufficio Postale di San Marino, che sarà utilizzato come strumento di comunicazione certificata con la Pubblica Amministrazione.

La Legge disciplina i libri legali e contabili che le società devono obbligatoriamente tenere.
Con riferimento ai libri legali, in particolare, le società devono tenere il libro dei soci, delle adunanze e delle deliberazioni dell’assemblea, del consiglio di amministrazione e dei sindaci, qualora nominati.
Con riferimento ai libri contabili, invece, le società devono tenere, anche con strumenti informatici, libro giornale, libro degli inventari, libro dei beni ammortizzabili, libro dei compensi a terzi e registro unico per le movimentazioni di beni non definitive.

La società deve essere intestataria di un rapporto di conto corrente bancario presso una Banca sammarinese. Dopo l’apertura del conto, i soci possono procedere al versamento del capitale sociale sottoscritto.

La società è stata costituita e tutti gli adempimenti intermedi espletati: l’ultimo passo da compiere per rendere la società operativa ed iniziare a svolgere l’attività è ottenere il rilascio della licenza d’esercizio (cd. autorizzazione ad operare), per cui è indispensabile il soddisfacimento di requisiti soggettivi ed oggettivi, come meglio illustrato nell’approfondimento (rinvio ad articolo sul sito Disciplina delle attività economiche: tutte le novità – Sfera Professionisti Associati).

Articolo a cura di Giulia Magnani

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